Droit des affairEs: vente d’entreprise au Québec
Le notaire est un juriste de l’entente pour vous conseiller dans la vente d’entreprise
Convention d’actionnaires : document essentiel pour votre entreprenariat
Une convention d’actionnaires, dont Convention unanime entre actionnaires, est un document juridique important dans le cadre d’une entreprise au Québec. Une convention d’actionnaires bien rédigée et conforme à la loi est un outil essentiel pour clarifier les relations entre les actionnaires et assurer la stabilité et la bonne gouvernance de l’entreprise.
Cette convention établit les règles et les accords entre les actionnaires concernant la gestion de l’entreprise, la prise de décisions importantes, la vente et rachat d’actions, et d’autres aspects essentiels de la gouvernance de l’entreprise.
Parmi les éléments clés généralement inclus dans une convention d’actionnaires au Québec, on trouve la répartition des pouvoirs et des responsabilités entre les actionnaires, les modalités de résolution des conflits, les mécanismes pour régler le départ ou le décès d’un actionnaire, et les restrictions sur la vente ou le transfert d’actions.
On peut aussi y inclure des clauses sur le désir de vendre, droit de premier refus, obligation ou option d’achat ou de vente, prix des actions, modalités de paiement, décès ou incapacité d’un actionnaire, mésentente entre les actionnaires, etc.
Vente d’entreprise : vente d’actions ou d’actifs ?
Lorsqu’il s’agit de vendre une entreprise au Québec, les vendeurs et les acheteurs ont généralement deux options principales : la vente d’actions ou la vente d’actifs.
Chaque option présente des avantages et des inconvénients, et le choix dépend souvent de la structure de l’entreprise, des objectifs fiscaux et juridiques des parties impliquées, ainsi que d’autres considérations spécifiques à la transaction.
Vente d’actions d’entreprise au Québec
- Dans une vente d’actions, l’acheteur acquiert les actions de la société, ce qui signifie qu’il devient propriétaire de l’entreprise dans son ensemble, y compris ses actifs et ses passifs.
- Pour le vendeur, la vente d’actions peut offrir des avantages fiscaux, tels que l’exonération des gains en capital pour les actions admissibles. Cependant, il peut également être tenu responsable des passifs de l’entreprise après la vente.
- Pour l’acheteur, l’achat d’actions peut simplifier le processus en permettant de conserver la continuité de l’entreprise, y compris ses contrats, licences, et autres relations commerciales. Cependant, l’acheteur hérite également des passifs de l’entreprise.
Vente d’actifs d’entreprise au Québec
- Dans une vente d’actifs, l’acheteur acquiert certains actifs de l’entreprise, tels que ses immeubles, ses équipements, sa clientèle (achalandage), ses contrats commerciaux ou sa propriété intellectuelle, sans nécessairement assumer les passifs de l’entreprise.
- Pour le vendeur, la vente d’actifs peut permettre de limiter la responsabilité aux passifs restants dans l’entreprise, car ils restent généralement avec le vendeur.
- Pour l’acheteur, l’achat d’actifs peut offrir une plus grande flexibilité pour sélectionner les éléments précis qu’il souhaite acquérir, tout en limitant sa responsabilité envers les passifs de l’entreprise.
Vente d’entreprise au Québec et vérification diligente
La vérification diligente (due diligence) est une étape cruciale dans le processus de vente d’une entreprise au Québec. Elle permet à l’acheteur de prendre une décision éclairée en évaluant tous les aspects de l’entreprise et en identifiant les risques potentiels.
Cette étape implique une investigation approfondie de tous les aspects de l’entreprise à vendre par l’acheteur potentiel. L’objectif est de fournir à l’acheteur une compréhension claire et complète de l’entreprise, de ses actifs, de ses passifs, de ses contrats, de ses risques juridiques et financiers, ainsi que de ses perspectives futures.
Quelques points clés à considérer dans le cadre d’une vérification diligente
- Examen des documents juridiques : Cela inclut les statuts de l’entreprise, les contrats avec les clients et les fournisseurs, les baux, les accords d’emploi, les licences, les litiges en cours, etc. Il est important de vérifier que tous les documents sont en ordre et que l’entreprise respecte ses obligations légales.
- Analyse financière : L’acheteur examinera les états financiers de l’entreprise pour évaluer sa santé financière, sa rentabilité et ses perspectives de croissance. Cela peut également inclure une analyse des flux de trésorerie, des dettes, des comptes clients et fournisseurs, des projections financières, etc.
- Évaluation des actifs et des passifs : L’acheteur examinera tous les actifs de l’entreprise, tels que les biens immobiliers, l’équipement, la propriété intellectuelle, etc., ainsi que ses passifs, tels que les dettes, les garanties, les litiges potentiels, etc.
- Étude des ressources humaines : Cela inclut une évaluation des contrats d’emploi, des régimes de retraite, des avantages sociaux, des litiges potentiels, etc. Il est important de comprendre la situation du personnel de l’entreprise et les risques associés.
- Examen des questions réglementaires et de conformité : L’acheteur doit s’assurer que l’entreprise respecte toutes les lois et réglementations applicables dans son secteur d’activité, notamment en matière fiscale, environnementale, de sécurité, etc.
- Évaluation des risques : L’acheteur doit identifier et évaluer tous les risques potentiels associés à l’entreprise, tels que les litiges en cours, les changements de marché, les problèmes de qualité, etc
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